质疑大康农业涉嫌财务舞弊:一笔2.93亿的离奇应收款
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2019-08-20 13:57:21 来源:

  强烈质疑大康农业涉嫌财务舞弊:一笔2.93亿元的离奇应收款 | 财务舞弊

  原创: 市值风云

  作者| 文行者

  前言

  今天风云君要重捶的是大康农业(002505.SZ),曾经的养猪大户,现在的大宗商品交易商。

  早在2017年,风云君就连发了两篇文章质疑大康农业卖壳操作以及上市后利润暴跌的原因,分别是《“百亿鹏欣系”之一:朝为养猪郎,暮登名利场》,以及《深交所罕见22问!大康农业豪掷2.53亿美元勇当国际接盘侠,并购标的暴亏2.6亿》。

  但是,即使到了现在,大康农业的妖风邪性依然不改。看来监管部门的苦口婆心是一点用都没有了。

  面对这种油盐不进,一条道走到黑的上市公司,那我们就继续捶吧。

  善哉善哉。

  一、改头换脸

  1、控制权易手,业务大换血

  大康农业(原名大康牧业),全称为湖南大康国际农业食品股份有限公司,成立于1997年,2010年11月在深交所中小板上市,一直干的都是养猪的活儿。

  2014年通过非公开发行股票募集资金50亿元,定增对象鹏欣集团成为公司新的控股股东,公司的实际控制权从陈黎明转移到姜照柏手里。

  可能是嫌养猪辛苦来钱慢,也可能是觉得反正已经拿到了A股的“免死金牌+奉旨乞讨+永不退市”牌照了,不折腾点事情实在是暴殄天珍,浪费上市“特权”,于是大康农业通过不断海外买买买的操作,将公司的主营业务从种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售变更为肉羊的养殖和销售、牛肉的贸易分销、乳及乳制品贸易销售以及大宗农产品贸易分销。

  在大康农业易主之前,公司不涉及到进出口业务,营业收入全部来自于内销。2014年鹏欣集团入驻以后,大康农业的销售规模呈指数级上涨,伴随着的是巨额的大宗商品贸易,以及不断萎缩的生猪养殖业。

  而到了2018年,大宗商品贸易已经占了大康农业总营业收入的96.60%,在营收规模上绝对碾压其他业务。

  2、海外扩张

  公司在2016年通过鹏欣集团收购其子公司安源乳业100%股权,取得了其位于新西兰的克拉法牧场,收购金额为7亿元;

  同年,花了2亿美金通过鹏欣集团境外子公司完成对巴西粮食贸易商Fiagril Ltda.公司的收购工作;

  2017年则完成了对巴西粮食贸易商Belagrícola公司的收购,交易对价2.53亿美金。

  截至2018年末,大康农业主要境外资产占到了总资产的63.41%。

  然而,拼规模是没有用的:整个2018年度,这些境外资产给母公司大康农业带来的净亏损高达4.86亿元。

  花了这么多钱去海外并购,不光一分钱没赚到,还把老本搭进去了,怎一个惨字了得!

  3、亏得只剩底裤的中小股东们

  (1)分红情况

  从分红情况来看,大康农业仅在上市那两年进行了现金分红,且分红金额只有2158.8万元。

  与之相对应的是,公司不断进行高送转,还有疯狂的增资。

  一般而言,高送转的目的有两个,一是股票绝对价格太高,高转送之后股票价格下降很多,可以吸引中小投资者进入;二是由于投资者通常认为“高送转”向市场传递了公司未来业绩将保持高增长的积极信号,同时市场对“高送转”题材的追捧,也能对股价起到推波助澜的作用。

  而其实质是股东权益的内部结构调整,对公司的盈利能力没有任何实质性影响。

  由于大康农业股票的历史价格基本都在低位,很难不让人怀疑其目的是蹭题材热度。

  (2)股价走势

  从2015年6月开始,大康农业的股价就处于不断下跌中,且下跌幅度高于大盘。截至2019年8月15日,公司的收盘价仅为1.69元/股。

  股东从股票市场获益方式有两个,一是现金股利,二是买卖差价。

  看这情况,大康农业的中小股民可能亏得只剩底裤了。

  二、境外收购神操作

  大康农业的海外并购在风云君看来也是疑点重重。

  1、收购Fiagril Ltda

  (1)高对价

  Fiagril Ltda是于巴西马托格罗索州韦尔德河畔卢卡斯市成立的贸易企业,母公司为Fiagril Participacipacoes S.A.,主要从事生物柴油制造、农产品批发和进出口以及提供标准化服务、谷物干燥和储存以及从事如种子、化肥、农药、土壤改良剂和其他农资产品的贸易和代理。

  2016年7月29日,大康农业通过鹏欣巴西以自有资金2亿美元完成对Fiagril Ltda.的收购。

  (2)高风险

  根据Fiagril Ltda2014年度及2015年度财务报告,截至2015年12月31日,Fiagril Ltda及其子公司的流动负债已超过流动资产4618.43万元,产生净负债1899.47万元。

  不仅如此,该公司还因为未决税务、民事和劳工诉讼面临着将近5000万元的或有负债。

  另外,在具体报表项目方面,Fiagril Ltda集团面临着更为严重的问题。

  一、坏账准备计提不足。2015年12月31日应收账款高达15.42亿元,而计提坏账准备只有3,819.75万元,坏账准备整体计提比例不到2.5%。如果按照同行业大多采用的坏账准备计提比例(一年以内通常为5%)来算,净利润至少应调减4,580万元。

  二、财务负担重。Fiagril Ltda集团的有息负债高达14.47亿元。

  三、盈利能力差。2014年度净亏损2.44亿元,2015年度净亏损8,052.72万元,公司处于持续亏损中。

  四、经营现金流量差。Fiagril Ltda集团总资产高达36.76亿元,但是2015年的经营活动产生的现金流量净额仅为2,062.23万元,2014年度则是净流出8,511.82万元。

  就是这么一家贸易公司,还花了2亿美金去收购?那么,这么多钱从哪里出呢?

  管理层还是有办法的:变更了2014年非公开发行股份募集资金用途。

  纳尼,之前发行股票的时候可不是这么说的!

  公司:咋滴?不服你们咬我啊!

  (3)后续担保

  2017年8月31日,大康农业为Fiagril Ltda公司的贷款提供担保,金额高达7亿元。

  显而易见,Fiagril Ltda公司已经是苟延残喘了,然而,大康农业竟然大笔一挥就提供了巨额担保。

  姜老板,你当担保就是盖个章了事啊?

  2、收购Belagricola、LandCo

  (1)高对价

  2017年10月,大康农业通过DKBA(原鹏欣集团境外全资子公司,后转让给大康农业)受让其持有的Belagricola53.99%股权以及LandCo49%的股权,交易总对价高达2.53亿美金。

  Belagricola、LandCo的财务状况我们无从得知,不过可以肯定的是,这两家收购来的公司盈利能力也是非常差。

  (2)盈利能力奇差

  高价收购的境外公司并没有给大康农业带来任何好处。

  DKBA是鹏欣集团安排大康农业收购Belagricola、LandCo的一个壳,BELA公司在2017年11-12月份实现的净利润只有区区的241万元,Landco公司在2017年最后两个月的营业收入仅有488万元,净利润260万元。

  就算把用于收购的钱存银行,利息也不止这些吧。

  3、给中小股东带来了什么?

  不仅如此,好戏还在后面。

  2017年,HDPF和DKBA及其子公司合计营业利润为-2.24亿元,净利润为-6723万元。

  2018年,HDPF和DKBA及其子公司合计营业利润为-8.14亿元,净利润为-4亿元。

  4、境外资产收购特点

  姜照柏老板自上位以来就不断进行大手笔操作,那么,这些境外收购有什么共同点呢?

  第一,别管什么认购新股、受让股份,大康农业付出去的都是真金白银;

  第二,都是由鹏欣集团境外全资子公司先行收购,然后将股权转让给大康农业;

  第三,高溢价,十倍以上

  第四,被收购对象营业规模大(毕竟是做贸易的),但是财务状况极差。

  这看这不像是开公司的,更不像是经营一家公众公司所应有的样子。

  三、财务那些事

  1、业务规模快速增长

  2014年,大康农业的实际控制人发生变更,公司的主营业务也从生猪养殖变成大宗商品贸易,业务性质的变化也推动营业收入的爆发式增长,2015年营业收入同比增长了5.6倍。

  之后的增长速度也是不容小觑,四年间营业收入复合增长率达到了219%。

  另外,随着境外并购的不断进行、资产的不断外移,外销所产生的营业收入也远远超过了内销。2018年,公司外销营收占比高达92.49%。

  2、盈利能力不足

  然而,与业务的迅猛发展相比,公司的盈利能力并未得到改善,反而在整体上呈现不断下降的趋势。

  2015年公司的销售净利率为0.13%,2016年稍微有所改善(主要靠金融衍生工具升值撑起来的),2017年和2018年又陷入巨额亏损的境地。

  如果从扣非后净利润来看,公司的业绩更加惨不忍睹:从2012年开始,公司的主营业务就未曾盈利过。

  3、偿债能力低下

  (1)债台高筑

  自从大康农业开启海外并购,公司的资产负债率就像坐上了直升飞机,从2014年的11.44%升至2016年的64.60%,这两年也维持在60%左右的水平。

  仅2016年,大康农业的短期借款就增至5.7亿元,主要拜巴西子公司纳入合并范围所赐。

  备注:短期有息负债包括短期借款、短期应付债券和一年内到期的非流动负债(长期借款和应付债券),长期有息负债包括长期借款和应付债券(不含一年内到期的部分)。

  (2)财务费用大幅上升

  国外大把的银子花出去,看着很爽,但是银行也是要收利息的。

  2018年大康农业财务费用高达3.59亿元,想想就觉得瘆人。这也是造成2018年度巨亏的重要原因之一。

  (3)货币资金受限

  银行也不会白借钱,保障总是要的,代价之一就是货币资金受限。

  截至2018年末,大康农业的货币资金为8.35亿元,其中有5.5亿元的资金使用受到限制。

  不出所料均是对银行借款提供的质押担保。

  不知道杠杆玩大了,大康农业打算如何收拾局面?

  四、一笔2.93亿元的离奇应收款

  下面风云君要放大招了。

  在2018年合并财务报表项目注释中可以看到,大康农业对Future Empire Trading Limited的应收账款高达2.93亿元,占应收账款余额的14.25%。

  (信息来源:2018年年报)

  2017年年报披露的应收账款前五名中,未出现Future Empire Trading Limited,同时名单中对第五名的应收账款不足五千万,说明2018年大康农业对Future Empire Trading Limited 2.93亿元的应收款项主要就是2018年销售形成的。

  (信息来源:2017年年报)

  那么,Future Empire Trading Limited到底是何方神圣呢?

  从英国官方网站得知,Future Empire Trading Limited,曾用名Shin Yee Trading Limited、HC CAPITAL UK LIMITED,2012年2月14日在英国伦敦注册,注册资本为1000英镑。

  2016年7月委任Li-Jen Teng(中国台湾人)为董事长,终止任命Wang HuaiMing(中国人)。

  奇怪的事情还在后头。

  1、仅一个员工

  这个公司到2016年7月15日止,6个人员中已经有五个离职了。辞职的5个人中,其中3个是秘书,2个是董事。目前仅有的一个员工,则是持股75%以上的中国台湾人Li-Jen Teng。

  这怎么看都像一个壳啊!

  (信息来源:https://beta.companieshouse.gov.uk/company/07949345,下同)

  2、处于休眠状态

  根据英国官方信息,该公司从成立以来,一直处于休眠状态。

  另外,根据2019年6月6日休眠账户信息,董事会声明中,该公司目前仍然无经营活动。

  3、无营业活动

  休眠账户信息显示,截至2017年2月28日,公司的净资产为200万英镑,与上一年期末相比未发生任何变化。

  我们查询到的最新的休眠账户信息仍显示,截至2019年2月28日,公司的净资产还是保持不变,仍然为200万英镑。

  想想也正常,你都休眠账户了,净资产当然也就休眠了。

  结合公司的休眠状态信息,2016年-2018年净资产一直保持不变,也进一步确定,Future Empire Trading Limited在2016年-2018年没有任何营业活动。

  风云君综合以上分析,总结如下:

  首先,对Future Empire Trading Limited 2.93亿元的应收款主要形成于2018年;

  其次,英国官方信息显示,Future Empire Trading Limited一直处于歇业状态,且目前仅剩一个持股75%的股东(同时为officer),这家公司2016年-2018年的净资产也没有变化(间接证明没有营业活动)。

  那么,这样一家一直处于歇业状态的公司,怎么可能还会向大康农业采购呢?这完全不符合正常商业逻辑。

  所以,大康农业2018年这2.93亿元的应收款及对应的销售交易有非常大的造假嫌疑。

  4、不过是套了外资的壳儿

  风云君在天眼查上还看到,Future Empire Trading Limited持有江苏诺舜实业发展有限公司(法定代表人邓力仁)100%的股权,并通过诺舜实业间接控制了江苏诺舜供应链有限公司(100%)、兆佩商贸(上海)有限公司(100%)、中农微倍供应链(上海)有限公司(51%)、中农微倍供应链(天津)有限公司(51%)、中农微倍供应链管理南通有限公司(51%)、中农微倍供应链(上海)有限公司(51%)。

  大康农业的大部分交易都是在境外达成的,对于境外的交易,国内的监管难度就很大。

  能查到这一家风云君也是费了老大劲,至于其他的交易是否存在问题,期待相关部门的调查。

  五、诡异的大康食品

  下面我们要提到的是大康肉类食品有限公司(以下简称“大康食品”)。

  1、对外承包

  这家公司原本是大康农业的子公司,成立于2011年,主要从事生猪养殖、屠宰及肉品销售业务。

  2014年6月16日,大康食品被承包给两个自然人陈晓明(原实际控制人陈黎明胞弟)、王中华经营,并签订了经营目标考核协议,2015年因为经营不达标向大康农业支付补偿款1.13亿元,并将该补偿计入了营业外收入。

  本来2015年营业利润为-7,813.47万元,因为这个巨额的营业外收入硬生生给掰正了。

  2、前期持续亏损

  对外承包的经营考核目标定得这么高,那么公司应该发展得还可以了。

  事实正好相反。

  根据2013年至2015年年报,大康食品的经营活动处于持续亏损状态。

  一家不盈利的公司,对外承包能收到这么多的补偿款,烫手的山芋扔出去竟然能成为下蛋的金鸡。

  另一个问题是,2014年和2015年年报数据与问询函回复公告数据存在重大不一致。

  根据问询函回复公告,大康食品2014年的营业利润为-6,739.41万元,2015年的营业利润为-1.15亿元。

  不知道大康农业作何解释?

  3、不再纳入合并报表范围

  可能是亏损得太严重了吧,2016年6月15日与陈晓明、王中华的目标经营协议终止。

  也就是在同一日,与江苏银河面粉有限公司签订增资协议,引入投资方江苏银河增资1亿元,并同意由江苏银河负责大康食品的经营管理,享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损,江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款(拖着没给呢,在其他应收款里)。

  从此,大康食品被列为按成本计量的可供出售金融资产,不在纳入经营合并范围。

  如今我们在账上看到的是,2018年大康食品期末余额高达6.7亿元。

  对于这种不断亏损的公司,大康农业选择不放到合并报表中去,果然高明!

  海外并购就像一阵风,把大康农业大把的钱刮到了国外,带回来的却只是亏损。

  在山的那边海的那边,在那遥远的国度里,在监管触及不到的地方,不知道还有多少不为人知的交易。

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  责任编辑:陈志杰

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